Spółka z o.o. - najatrakcyjnejsza forma prowadzenia działalności

     Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form działalności (jako podmiot handlowy) w Polsce. W porównaniu z innymi spółkami prawa handlowego np. spółką jawną, komandytową lub akcyjną, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ewidentnie plasuję się na samym szczycie, jeżeli chodzi o ilość funkcjonujących ich na rynku. Dlaczego przedsiębiorcy najczęściej decydują się na zakładanie tego rodzaju podmiotu prawa handlowego na naszym rynku?

     Odpowiedź tkwi w atrakcyjnych dla przedsiębiorców rozwiązaniach przewidzianych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych dotyczących odpowiedzialności majątkowej udziałowców tej spółki.

     Zgodnie bowiem z art. 151 §4 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej k.s.h.) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (Sp. z o.o.). Tym samym udziałowcy (wspólnicy) Spółki nie mogą być pociągnięci do odpowiedzialności materialnej przez osoby trzecie (wierzycieli) za długi spółki np. za niespełnione umowy, niewypłacone pensje czy zobowiązania wekslowe.

     Za zobowiązania odpowiada wyłącznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako odrębny podmiot praw i obowiązków (sp. z o.o. posiada osobowość prawną). Dlatego w przypadku niewypłacalności spółki wspólnicy mogą wyłącznie zostać pozbawieni swoich udziałów (np. w postępowaniu egzekucyjnym w drodze zajęcia komorniczego), ale nigdy nie może być skierowane jakiekolwiek roszczenia w kierunku ich majątku osobistego z tytułu niewypłacalności spółki.

W porównaniu z rozwiązaniami powyższymi (w zakresie odpowiedzialności materialnej za zobowiązania spółki) a przewidzianymi w regulacjach dotyczących spółek osobowych, sytuacja wspólników spółek osobowych jest o wiele gorsza.

Zgodnie bowiem z art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Dodatkowo paragraf następny stanowi, że § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Generalnie wspólnicy spółek osobowych odpowiadają subsydiarnie za zobowiązania spółki całym swoim osobistym majątkiem mimo, że spółki osobowe mają odrębną podmiotowość (wyjątek stanowi jedynie sytuacja prawna komandytariuszy i akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo-akcyjnych).

     Podsumowując, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest idealnym rozwiązaniem dla osób, które chcą podejmować działalność gospodarczą na szerszą skalę. Jednocześnie, w przypadku nie rentowności przedsięwzięcia, nie chcą borykać się z długami lub niespełnionymi umowami. Dlatego należy z całą śmiałością uznać, że spółka z.o.o. stanowi najdogodniejszy wariant prowadzenia działalności spośród wszystkich dostępnych rozwiązań prawnych przewidzianych w polskim ustawodawstwie.   

Bartłomiej Kudlik