Spółka komandytowa.

Spółka komandytowa jest dość specyficzną formą prowadzenia działalności gospodarczej, bowiem stanowi ona pewną formę przejściową pomiędzy spółkami osobowymi (spółka cywilna, jawna), a kapitałowymi (spółka z o.o., akcyjna). Ponadto w ramach tej spółki wspólnicy maja dużą swobodę w zakresie kształtowania swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlowa nie posiadającą osobowości prawnej, ale wyposażoną w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych (może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania), zdolność sądową (może być stroną w postępowaniu sądowym) i procesową (może samodzielnie występować w sądzie w obronie swoich interesów).

Spółka komandytowa powstaje w wyniku zawarcia odpowiedniej umowy, która musi przybrać formę aktu notarialnego.  Sama umowa jednak nie wystarcza ponieważ konieczny jest, mający charakter konstytutywny, wpis do rejestru. Od tego momentu spółka komandytowa uzyskuje status tzw. jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Wspólnicy są drugim charakterystycznym elementem spółki komandytowej. Dzielą się oni na dwie grupy: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podobnie jak wspólnik spółki jawnej i ma prawo reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki lub prawomocne orzeczenie sądu pozbawi go tego prawa. Nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza powinno być ujawnione w nazwie firmy. Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki tylko do pewnej, ustalonej wcześniej, wysokości zwanej sumą komandytową. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. Jeśli jednak przekroczy zakres udzielonego mu pełnomocnictwa, będzie działać bez pełnomocnictwa lub nie ujawni posiadania pełnomocnictwa odpowiedzialność jego zostanie zrównana z komplementariuszem. Podobnie, jeśli nazwisko komandytariusza zostanie wykazane w nazwie spółki, odpowiadać on będzie za zobowiązania bez ograniczeń wynikających z sumy komandytowej. Innym przypadkiem rozszerzenia zakresu odpowiedzialności komandytariusza, tym razem czasowej, jest jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przystąpienia do spółki, a po dniu jej rejestracji.   

Komandytariusz i komplementariusz wnoszą wkłady do spółki, które nie mają określonej minimalnej wartości i mogą przybierać różną postać, jak choćby rzeczy materialne, gotówka czy prawa do rzeczy. Za wkład nie może jednak być uznane prowadzenie spraw spółki. Komandytariusz nie może zostać zwolniony z obowiązku wniesienia wkładu, ale jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może zostać wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej zawartej na czas nieoznaczony musi nastąpić na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Spółka komandytowa jest ciekawym pomysłem na prowadzenie własnego biznesu, szczególnie ze względu na elastyczne ukształtowanie odpowiedzialności komandytariusza. Jednakże samo rozpoczęcie działalności w tej formie jest dosyć kosztowne i kłopotliwe. Chodzi tu przede wszystkim o konieczność zawarcia umowy w formie kwalifikowanej aktu notarialnego, opłacenie przy tym podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 0,5 % wartości wniesionych do spółki wkładów i kosztów wpisu do KRS. Pewnym utrudnieniem jest również konieczność prowadzenia tzw. pełnej księgowości, co dla niewielkich firm może być uciążliwe.

Paweł Chrząszcz