Spółka komandytowo – akcyjna.

Spółka komandytowo – akcyjna jest najbardziej skomplikowaną ze spółek osobowych. Jak wynika nie tylko z samej nazwy, podobna jest ona do spółki komandytowej, ale jednocześnie wykazuje pewne cechy, które zbliżają ja do spółki akcyjnej, będącej przecież już spółką kapitałową. Wynika to bezpośrednio z przepisów prawa, które co prawda zasadniczo poddają ją regulacjom właściwym spółce komandytowej, ale jednocześnie w kwestiach kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia odsyłają do norm odpowiednich spółce akcyjnej. Hybrydowy charakter spółki komandytowo – akcyjnej dostrzec można również analizując jej skład osobowy. Z jednej strony bowiem w odniesieniu do komplementariuszy cechuje się on dużą stałością, z drugiej natomiast występują akcjonariusze, których zmienność jest czymś naturalnym.

Podobnie jak i inne spółki osobowe, spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale przepisy wyposażają ją w zdolność prawną, pozwalającą jej na nabywanie praw, zaciąganie zobowiązań, pozywanie i bycie pozywaną. Spółka komandytowo – akcyjna prowadzi działalność pod własną firmą (nazwą), a nazwa ta powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek oznaczający formę prawną (w skrócie s.k.a.). Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. W przeciwieństwie do nich akcjonariusze nie ponoszą żadnej odpowiedzialności, chyba że ich nazwisko zostanie ujawnione w nazwie spółki, co powoduje, że ich odpowiedzialność zostaje zrównana z komplementariuszami. Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnicy. Naruszenie zasad tego pełnomocnictwa lub jego brak rodzi po ich stronie pełną odpowiedzialność.

W odróżnieniu od pozostałych spółek osobowych, podstawowym aktem regulującym stosunki wewnętrzne w spółce komandytowo – akcyjnej jest nie umowa, ale statut obowiązkowo sporządzany w formie aktu notarialnego i podpisany przez przynajmniej wszystkich komplementariuszy. Komplementariusz jest tu bowiem inwestorem aktywnym, zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Stad też wynika jego szeroka odpowiedzialność wobec wierzycieli. Akcjonariusz to natomiast inwestor pasywny. Nabył on lub objął akcje emitowane przez spółkę, a jego obowiązki ograniczone są przeważnie do wniesienia wkładu, chyba że statut spółki nakłada na nich jeszcze inne powinności. Co ciekawe, przepisy prawa nie zabraniają, aby ten sam podmiot (osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje osobowość prawną) był jednocześnie i akcjonariuszem i komplementariuszem.

Spółka komandytowo – akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Tworzący spółkę wspólnicy wnoszą do niej wkłady o minimalnej wartości 50.000 zł. Wkładem takim może być gotówka lub aport, nigdy natomiast własna praca, świadczenie usług czy prawa niezbywalne. W spółce tej funkcjonują organy w postaci przynajmniej walnego zgromadzenia, ale możliwe jest również powołanie rady nadzorczej. Spółka trwa dopóki nie zaistnieje któraś z przyczyn określonych w statucie lub powszechnych przepisach prawa, decydujących o jej rozwiązaniu, ale niezbędne jest również dokonanie odpowiednich zmian w rejestrach.

Prowadzenie działalności gospodarczej w omówionej powyżej formie jest bardzo dobrym rozwiązaniem w sytuacji, gdy realizujemy kapitałochłonny pomysł, a pomysłodawca nie dysponuje odpowiednim zapleczem finansowym i zaprasza do współpracy osoby – przyszłych akcjonariuszy spółki. Sam komplementariusz nie ma bowiem obowiązku uczestniczenia w pokrywaniu kapitału zakładowego spółki.   

Paweł Chrząszcz