Prokura jako sposób reprezentacji przedsiębiorcy.

Kodeks cywilny definiuje prokurę jako szczególny rodzaj wyspecjalizowanego pełnomocnictwa dla stosunków prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.  Od 2003 roku jej zasady reguluje zbiór artykułów 109 kodeksu cywilnego (od 109[1] do 109[9] k.c.).  Zgodnie z art. 109[1] kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę (podmiot gospodarczy), które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Ze względu na swoją specyfikę, prokury można udzielić wyłącznie osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych. Osobę taką zwie się prokurentem. Dla ustanowienia prokury wymagana pod rygorem nieważności  jest forma pisemna, ponadto przedsiębiorca ma obowiązek zgłoszenia prokury do właściwego rejestru przedsiębiorców.

Prokura obejmuje swoim zakresem zarówno czynności sądowe jak i pozasądowe. Czynności pozasądowe to przede wszystkim zawieranie i rozwiązywanie umów, w tym także umów o pracę, czyli mówiąc ogólnie reprezentowanie przedsiębiorcy wobec osób trzecich. Do czynności pozasądowych można również zaliczyć prowadzenie wewnętrznych spraw przedsiębiorcy.

Wskazać należy, iż szeroki wachlarz umocowania ograniczony został w kilku wypadkach unormowaniem art 109[3] kodeksu cywilnego, zgodnie z którym prokurent nie może samodzielnie:

- dokonać czynności rozporządzającej, która dotyczy przedsiębiorstwa: zbycia przedsiębiorstwa, lub  oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,

- dokonać zbycia  lub obciążenia nieruchomości przedsiębiorcy.

Nie oznacza to jednak, że prokurent całkowicie pozbawiony został możliwości reprezentacji w stosunku do wskazanych wyżej czynności. Prokurent może dokonać takich czynności, o ile uzyska pełnomocnictwo szczególne, czyli pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. W takim przypadku prokurent występuje w imieniu przedsiębiorcy jako pełnomocnik i w granicach udzielonego mu pełnomocnictwa.

Prokura może zostać udzielona kilku osobom oddzielnie, jak i łącznie. W pierwszym wypadku każdy z prokurentów może działać samodzielnie, niezależnie od pozostałych. Istnieje bowiem tyle samoistnych prokur, ilu jest prokurentów. W drugim wypadku istnieje tylko jedna prokura, która jest źródłem umocowania dla kilku prokurentów.

Prokura może być odwołana w każdym czasie, ponadto umocowanie takie wygasa  wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Śmierć prokurenta również powoduje wygaśniecie omawianego stosunku prawnego.

Maciej Stępień