Spółka cywilna.

Spółka cywilna to najtańsza i najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w konfiguracji wieloosobowej. Do jej założenia konieczne jest zawarcie umowy spółki przynajmniej przez dwie osoby. Wspólnicy spółki cywilnej zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w określony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wspólnikami tymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Osoby fizyczne zakładające spółkę cywilną powinny mieć wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Spółka cywilna tak naprawdę jest tylko umową pomiędzy wspólnikami. Nie posiada osobowości prawnej, a podmiotami prawa działającymi w ramach spółki są jej wspólnicy i to im formalnie rzecz ujmując przysługuje status przedsiębiorcy. Z powodu braku osobowości prawnej, spółka cywilna nie może nabywać praw i zaciągać zobowiązań, pozywać i być pozywana. W związku z tym nie posiada też własnego majątku, a nabywane przez wspólników wartości stanowią ich własność jako współwłasność łączna.

Regulacja prawna najprostszej ze spółek poddana została w całości przepisom prawa cywilnego, które wymagają m.in. aby umowa spółki została stwierdzona pismem. Powinna ona zawierać przynajmniej takie elementy jak: oznaczenie wspólników zawierających spółkę, przyświecający im cel gospodarczy, nazwę spółki, wnoszone wkłady lub charakter usług świadczonych na rzecz spółki oraz kwestie związane z reprezentacją i podziałem zysków lub strat między wspólników. Jeśli wspólnicy nie rozstrzygną o powyższych zasadach działania spółki, zastosowanie znajda właściwe zapisy prawa cywilnego. Czasami konieczne będzie zawarcie umowy spółki w formie szczególnej, np. gdy wkładem jednego ze wspólników jest nieruchomość.

Nazwa spółki cywilnej powinna zawierać nazwiska i przynajmniej pierwsze litery imion wspólników, określać formę prowadzonej działalności (spółka cywilna lub skrót s.c.) oraz ewentualnie określać przedmiot prowadzonej działalności. Z kolei na gruncie prawa podatkowego dopuszczalne jest posługiwanie się skrótem nazwy spółki, bez imion i nazwisk wspólników ją tworzących (orzeczenie NSZ z 14 września 2010 r., sygn. akt: I FSK 1443/09), ponieważ organy podatkowe mają wiedzę na ten temat ze zgłoszenia identyfikacyjnego spółki. Zgłoszoną tam nazwą lub nazwą skróconą muszą być firmowane wszystkie faktury wystawiane przez spółkę cywilną.

Niewątpliwą zaletą spółki cywilnej są proste metody jej założenia i niskie koszty z tym związane. Stanowi ona dobrą pozycję wyjściową do rozszerzenia działalności i przekształcenia jej w spółkę prawa handlowego (w spółkę jawną na uproszczonych zasadach). Podstawowymi wadami są natomiast brak osobowości prawnej i szeroka, solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.        

Paweł Chrząszcz