Spółka z o.o. za 1 zł? Już wkrótce...

Jak podało Centrum Informacyjne Rządu, Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych. Proponowane zmiany mają daleko idący i mocno rewolucyjny charakter, a ich wprowadzenie oczywiście ułatwi podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej.

Przede wszystkim zajęto się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a dokładniej jej strukturą majątkową, która została widocznie uelastyczniona. Projekt nowych przepisów zakłada rezygnację z obowiązku tworzenia kapitału zakładowego, który obecnie wynosi 5.000,00 zł. Jeśli więc wspólnicy podejmą taką decyzję to minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. wynosić będzie 1 złoty. Zmniejszenie wysokości niezbędnego kapitału zakładowego do tej symbolicznej kwoty ma służyć zwiększeniu popularności prowadzenia działalności gospodarczej właśnie w tej formie. Utworzenie spółki z .o.o. z kapitałem zakładowym wynoszącym 1 zł możliwe będzie dzięki tzw. udziałom beznominałowym. Tradycyjny model kapitału zakładowego określa wartość udziałów w spółce z o.o. na kwotę nie niższą niż 50 zł. Udziały beznominałowe nie będą posiadały określonej wartości i zostaną niejako oderwane od samego kapitału zakładowego, a wkłady na ich pokrycie stanowić będą nową pozycję bilansową kapitału własnego spółki. W ten sposób zasilą one kapitał udziałowy. Przy tworzeniu spółki wspólnicy zdecydują czy wybrać dotychczasowy model prowadzenia spółki z kapitałem zakładowym czy prowadzić spółkę według modelu mieszanego. Oznacza to, że w spółce nadal będą istniały udziały nominałowe, ale zostaną również wprowadzone udziały beznominałowe, posiadające takie same prawa i obowiązki jak udziały nominałowe. W praktyce oznacza to, że udział w spółce nie będzie miał bezpośrednio określonej w KRS wartości, a kapitał zakładowy wspólnicy utworzą dowolnie.

Nie trzeba być wybitnym specjalistą w dziedzinie prawa spółek handlowych aby dostrzec, że przedstawione powyżej rozwiązania mogą sprzyjać różnego rodzaju nadużyciom. Projektodawca przewidział jednak przynajmniej dwa mechanizmy zwiększające bezpieczeństwo obrotu i chroniące wierzycieli. Pierwszy z nich nakłada na spółki z o.o. obowiązek tworzenia kapitału zapasowego służącego do pokrycia ewentualnych strat w wysokości 5 % sumy zobowiązań spółki, nie mniejszej jednak niż 50.000, 00 zł.

Drugim mechanizmem zabezpieczającym zostanie tzw. test wypłacalności. Zarząd planujący wypłaty dla wspólników z tytułu udziałów w zysku, obowiązkowo będzie musiał przeprowadzić analizę finansów spółki oraz podjąć uchwałę gwarantującą wierzycielom, że wypłata nie pogorszy wypłacalności spółki. Podejmujący uchwałę członkowie spółki odpowiadać będą za jej prawdziwość i rzetelność także karnie.

Co się zaś tyczy innych spółek, możliwa stanie się ich rejestracja także przez Internet. Na chwilę obecną taka możliwość istnieje tylko w przypadku spółki z o.o., ale już wkrótce obejmie ona także spółki: jawną i komandytową. Co ciekawe, spółka komandytowa nie będzie wymagała formy aktu notarialnego, jeśli zostanie zarejestrowana przez Internet. Aby zachęcić przedsiębiorców do częstszego korzystania z elektronicznych możliwości dokonywania zmian w spółkach (na razie tylko trzech ww.) zmniejszone zostaną opłaty związane z rejestracją czy zmianami w umowie spółki. Ponadto, złagodzone zostaną wymogi dotyczące podpisu elektronicznego przy składaniu wniosku o wpis i innych dokumentów do KRS. Wystarczające stanie się posiadanie podpisu, potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP.

Jeżeli uchwalenie powyższych regulacji przebiegnie pomyślnie Polska będzie pierwszym krajem w Europie, który pozwoli na rejestrowanie spółki z o.o. z kapitałem zakładowym wynoszącym 1 zł. Dzięki takim rozwiązaniom polskiej spółce z o.o. będzie znacznie łatwiej konkurować, na płaszczyźnie struktury majątkowej spółki, z rozwiązaniami  systemów prawnych innych państw europejskich.

Paweł Chrząszcz